LLP有限責任事業組合の税務

１．有限責任とは、出資者（ＬＬＰの場合、組合員）が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です。

２．有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。

１．内部自治とは組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、
出資者（組合員）同士の合意により決定できることで、２つの意味があります。

第一に出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができるということ
第二に、取締役などの会社機関が強制されず内部組織が柔軟である、ということです。

①柔軟な損益や権限の分配・出資者の間の損益や権限の分配は、出資者の労務や知的財産、ノウハウの提供などを反映して、
出資比率と異なる分配を行うことができる。

②内部組織の柔軟性ＬＬＰのガバナンスは、出資者の間で柔軟に決めることができる（取締役会や監査役など会社機関の設置は強制しない）。

（参考）
○ 株式会社においては、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配が強制される（株主平等原則）。
○ 株式会社においては、株主が経営者を監視する取締役や監査役の設置が強制される。

２．内部自治によって、共同事業を行うに際して重要な出資者（組合員）の動機付け（インセンティブ）を高めることが容易となり、
事業上のニーズに応じた柔軟な組織運営が可能となります。

注意が必要です！

実際に出資比率と異なる分配を行う場合には、
各組合員の出資の価格を基礎とした割合を用いて得た利益と損失の額（出資割損益額）に、
各組合員間で取り決めた分配割合に応じた利益・損失の額と、
当該出資割損益額との差額に相当する金額を加算または減算して調整する方法によるほか、合理的な計算方法で行う必要があります。

また、損益分配割合は私法上の特約契約の一種であって、税務上それに基づいて分配が行われた場合でもすべてが認められるわけではありません。

出資比率と異なる場合には、各組合員の出資の状況、組合事業への寄与の状況等から見て、経済的合理性があるものでなければなりません。

参照：国税庁HP　特殊な団体の損益

１．構成員課税とは、組織段階では課税せず、出資者に直接課税する仕組みです。

２．構成員課税の効果としては、ＬＬＰの事業で利益が出たときには、ＬＬＰ段階で法人課税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されることとなります。

３．また、ＬＬＰの事業で損失が出たときには、出資の価額を基礎として定められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。

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LLP　有限責任事業組合の設立

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１．ＬＬＰは取締役会や社員総会などの機関を置く必要がありません。
　　ＬＬＰの業務執行に関する意思決定は、原則として総組合員の全員一致で行うこととなります。

２．上記の意思決定に関して、ＬＬＰ契約において意思決定の方法を全員一致以外の方法で定めることも可能ですが、
　　①重要な財産の処分及び譲受け、
　　②多額の借財については、
　　　全員一致又は組合員の３分の２以上の同意で決定することが必要です。

ＬＬＰでは、組合契約に基づき、組合員全員がそれぞれの個性や能力を活かしつつ、
共通の目的に向かって主体的に組合事業に参画するという制度のニーズに基づいて導入した制度です。

このため、ＬＬＰ業務の中核的要素をなす業務の執行については、原則として総組合員の同意で決定していただくことが妥当です。

また、この業務執行の決定に関する規定は、組合事業の健全性を高め、債権者の保護に資すると考えられます。

出資だけの組合員は排除されます。

１．業務執行の内容は、例えば、対外的な契約締結などのＬＬＰの営業に関する行為や、その契約締結のための交渉、あるいは、具体的な研究開発計画の策定・設計、帳簿の記入、商品の管理、使用人の指揮・監督等、組合の事業の運営上重要な部分が含まれます。

２．業務執行に関しては、マーケティング担当、財務担当など、分担をすることは可能ですが、業務執行の全部を他の組合員に委任することはできません。

LLPは組合員全員がそれぞれの個性や能力を活かしつつ、共通の目的に向かって主体的に組合事業に参画する…という制度です。そのため、組合員全員の業務執行への参加を義務付ける規定を導入することとしています。

一般的な株式会社では縦社会になっていて、
社長や役員などの重役が責任が重い分、高い給料をもらっている構造になっているので、権限が分配されていたり、損益が柔軟に分配と言われてもピンとこない方も多いかと思います。

1. ＬＬＰにおいては、重要な意思決定の全員一致、業務執行への全員参加が、組織の前提となる共同事業要件として強制されますが、この要件を満たす範囲で、各組合員の業務分担や権限は柔軟に決定できます。
2. この業務分担や権限については、組合員全員が合意の上、ＬＬＰ契約に書き込むことも可能ですし、契約の詳細事項を決める組合員間の規約などで規定することも可能です。

LLP法では損益分配については下記のように定められています。

1. 民法組合では、出資比率と異なる損益分配が可能であり、民法組合の特例制度であるＬＬＰにおいても、同様に柔軟な損益分配が可能です。
   （損益分配の取り決めをしない場合は、出資比率にしたがって損益を分配します。）
2. 柔軟な損益分配の取り決めは、
   ①総組合員の同意により、
   ②書面で分配の割合の定めを行い、
   ③その書面に当該分配割合を定めた理由について記載することとしており、
   その書面を適切に保存する必要があります。

税務上では、合意だけではなく、合理性も求められます。

出資比率と異なる分配を行う場合には、
各組合員の出資の価格を基礎とした割合を用いて得た利益と損失の額（出資割損益額）に、
各組合員間で取り決めた分配割合に応じた利益・損失の額と、
当該出資割損益額との差額に相当する金額を加算または減算して調整する方法によるほか、合理的な計算方法で行う必要があります。

また、損益分配割合は私法上の特約契約の一種であって、税務上それに基づいて分配が行われた場合でもすべてが認められるわけではありません。

出資比率と異なる場合には、各組合員の出資の状況、組合事業への寄与の状況等から見て、経済的合理性があるものでなければなりません。

参照：国税庁HP　特殊な団体の損益

出来ません。会社組織にする場合は、一度解散をしてから株式会社を新たに設立することになります。